Franquias armadilhadas, o Simples ameaçado e heranças em xeque: quando revisar sua estrutura jurídica é questão de sobrevivência

Em um ambiente jurídico cada vez mais complexo, as decisões que impactam o mundo dos negócios, do planejamento patrimonial e das relações contratuais se acumulam — e, muitas vezes, pegam empresários desprevenidos.

Três movimentações recentes mostram como riscos contratuais, fiscais e sucessórios podem transformar contratos e planejamentos bem-intencionados em verdadeiras armadilhas.

1. Cláusulas de arbitragem em franquias: proteção ou armadilha?

Um empresário assina um contrato de franquia acreditando estar juridicamente protegido. Tudo parece claro, até que surge um conflito. E então vem a surpresa: o contrato contém uma cláusula compromissória de arbitragem, que o impede de recorrer à Justiça comum.

O problema vai além da surpresa: a arbitragem é cara, técnica e restritiva. Muitos franqueados sequer sabem o que significa essa cláusula ou quais os custos reais envolvidos.

Esse tipo de situação está gerando um volume expressivo de decisões contraditórias no Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP):

• Alguns juízes anulam a cláusula por falta de transparência e informação clara;

• Outros entendem que, ao assinar o contrato, o franqueado assumiu os riscos e deve arcar com eles.

O tema ainda não foi pacificado pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ), e enquanto isso, franqueados ficam no escuro — muitas vezes, travados por um contrato que custa mais caro do que o próprio litígio.

Empresários que atuam no setor de franquias devem, portanto, revisar cuidadosamente os contratos e cláusulas compromissórias, buscando orientação especializada para não serem pegos de surpresa quando o conflito surgir.

2. Reforma Tributária: o Simples Nacional está ameaçado

Com a criação da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), a tão falada simplificação tributária pode representar, paradoxalmente, a complexificação da vida das empresas optantes pelo Simples Nacional.

Embora a extinção do Simples não esteja prevista, o novo sistema coloca sua competitividade em xeque, principalmente porque:

• Empresas do Simples não poderão gerar créditos tributários para seus clientes — fator decisivo em muitas cadeias produtivas;

• Permanecer no Simples significa, para algumas empresas, perder competitividade;

• Migrar para o regime geral significa lidar com mais burocracia e alíquotas potencialmente mais elevadas.

Empresas de menor porte, que sempre viram no Simples uma vantagem competitiva, agora precisam repensar sua estrutura. O risco é claro: ficar pequeno demais em um jogo que exige adaptação rápida e uma estrutura jurídica sólida.

A recomendação é objetiva: avaliar desde já se manter o Simples será sustentável, ou se será necessário preparar um plano B tributário para o novo ambiente fiscal que se desenha.

3. Herança em xeque: STF pode transformar a tributação sucessória

O Supremo Tribunal Federal (STF) iniciou o julgamento de uma questão com repercussão geral que pode alterar completamente o planejamento patrimonial de milhares de brasileiros: a cobrança de Imposto de Renda (IRPF) sobre doações e heranças, calculado com base no valor de mercado e não no custo de aquisição.

O grande problema é que essa cobrança configura, na prática, uma bitributação:

• Já existe o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD), cobrado pelos Estados;

• Agora, a União pretende também tributar via IRPF, aumentando ainda mais a carga sucessória.

As turmas do STF já proferiram decisões contraditórias, e a expectativa é de um embate duro no Plenário.

Se for confirmada a possibilidade de tributação pelo IRPF, planejamentos sucessórios e doações já realizadas podem ser severamente impactados, aumentando a carga tributária de quem pensou que já havia solucionado a questão.

Empresas familiares e pessoas físicas que fizeram — ou pretendem fazer — doações ou sucessões precisam acompanhar atentamente esse julgamento, pois os efeitos podem ser retroativos e impactar patrimônios já formalmente transferidos.

O risco não avisa: ele só estoura

A jurisprudência está dividida, o Fisco está avançando e o ambiente jurídico exige mais do que nunca uma estrutura viva, ajustada e monitorada.

Algumas lições são inescapáveis:

✅ Contratos com cláusulas de arbitragem devem ser revisados com critério e acompanhados por orientação especializada. Arbitragem pode travar o direito de defesa e gerar custos altos — especialmente para pequenos e médios empresários.

✅ Empresas do Simples precisam ter um plano tributário alternativo. A Reforma pode mudar as regras no meio do jogo — e quem esperar demais, pagará caro.

✅ Planejamento sucessório não pode ser estático. A possibilidade de bitributação em heranças ou doações está em pauta no STF e pode afetar até quem já formalizou transferências patrimoniais.

Em tempos de mudança, não é o contrato assinado que protege. É a estrutura jurídica viva, atualizada e acompanhada.

Fale com a equipe da B&S Advogados e assegure que sua estrutura contratual, fiscal e patrimonial esteja preparada para o novo cenário jurídico. Blindagem jurídica não é mais diferencial — é questão de sobrevivência.

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